DOF: 17/09/2020
OFICIO mediante el cual autoriza la fusión entre Start Banregio, S

OFICIO mediante el cual autoriza la fusión entre Start Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, como sociedad fusionante que subsiste con Financiera Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero y Banregio Soluciones Financieras, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, sociedades fusionadas que se extinguen.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- GOBIERNO DE MÉXICO.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.

Oficio No. UBVA/277/2019
BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V.
Presente
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 en relación con el 19, primer y último párrafos y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones X y XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1.     Mediante sendos escritos recibidos en esta Unidad Administrativa los días 25 de octubre de 2018 y 13 de febrero de 2019, "Banregio Grupo Financiero, S.A. de C.V." (Banregio GF), a través de sus representantes legales, sometió a consideración de esta Secretaría una reestructura societaria con la finalidad consolidar las operaciones y actividades que actualmente llevan a cabo "Financiera Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero" (Financiera Banregio) y "Banregio Soluciones Financieras, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero" (Banregio Soluciones Financieras), con el objetivo de disminuir costos administrativos y de operación; a través de los siguientes actos:
A.   El incremento del capital social de "Banco Regional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero" (Banco Regional), que será suscrito por la sociedad controladora del Grupo Financiero y pagado en especie con la transmisión del 99.99% de las acciones representativas del capital social de Financiera Banregio.
B.   La fusión de Financiera Banregio y Banregio Soluciones Financieras, como sociedades fusionadas que se extinguen, en "Start Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero" (Start Banregio), como sociedad fusionante que subsiste.
       Con base en lo anterior la promovente solicitó a esta Secretaría lo siguiente:
i.    Autorización para llevar a cabo la fusión de Financiera Banregio y Banregio Soluciones Financieras, como sociedades fusionadas que se extinguen, en Start Banregio, como sociedad fusionante que subsiste.
ii.    Aprobación para la modificación del Artículo Séptimo de los Estatutos Sociales de Banregio GF, a efecto de actualizar la integración del grupo financiero después de la fusión.
iii.   Aprobación del Convenio Único de Responsabilidades a celebrarse entre la Sociedad Controladora y las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero, como resultado de la nueva integración del grupo financiero.
2.     Mediante oficios UBVA/DGABV/774/2018 y UBVA/DGABV/775/2018 del 30 de octubre de 2018, UBVA/DGABV/076/2019 y UBVA/DGABV/077/2019 del 18 de febrero de 2019, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad Administrativa, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 17, 20 y demás relativos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,
respectivamente.
       Asimismo, mediante diversos UBVA/DGABV/776/2018 del 30 de octubre de 2018 y UBVA/DGABV/078/2019 del 18 de febrero de 2019, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad Administrativa; y
CONSIDERANDO
I.     Que mediante oficio OFI002-73 recibido en esta Unidad Administrativa el 23 de agosto de 2019, el Banco de México manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado;
II.     Que mediante oficio número 312-3/70137/2019 recibido en esta Unidad Administrativa el 18 de julio de 2019, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice y, en su caso, apruebe los actos materia de la solicitud de que se trata, en los términos del planteamiento presentado;
III.    Que mediante oficio UBVA/DGAAF/030/2019 recibido el 14 de junio de 2019, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional manifestó, desde el punto de vista financiero, su opinión favorable para que se conceda a los promoventes la autorización correspondiente, haciendo del conocimiento de ese Grupo Financiero que deberá ajustarse a lo previsto por el artículo 91 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;
IV.   Que mediante oficio 312-3/70134/2019 de fecha 21 de junio de 2019, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó a Banco Regional la aportación en especie de las acciones representativas del capital social de Financiera Banregio, propiedad de Banregio GF, en términos de lo establecido por el artículo 12 de la Ley de Instituciones de Crédito;
V.    Que las solicitudes de autorización para la fusión entre Start Banregio, como sociedad fusionante que subsiste con Financiera Banregio y Banregio Soluciones Financieras, como sociedades fusionadas que se extinguen y de aprobación a la modificación de los estatutos sociales y al Convenio Único de Responsabilidades a que se refiere el ANTECEDENTE 1 del presente oficio, cumplen con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la fusión de dos o más entidades financieras integrantes del mismo Grupo Financiero y de aprobación para la modificación de estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades,
Emite la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.-  Se autoriza la fusión entre "Start Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero" como sociedad fusionante que subsiste con "Financiera Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero" y "Banregio Soluciones Financieras, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", sociedades fusionadas que se extinguen, conforme a los términos previstos en los proyectos de Actas de Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de esas sociedades presentados el 13 de febrero de 2019, a esta Unidad Administrativa.
                 "Start Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", deberá remitir a esta Unidad Administrativa, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se verifique dicho acto, y en los términos del planteamiento presentado, copia certificada ante fedatario público del Primer Testimonio y dos copias simples, de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de esa sociedad, así como de "Financiera Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero" y de "Banregio Soluciones Financieras, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", en las que se acuerde la fusión que se autoriza.
                 La presente autorización queda sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remita a esta Secretaría, dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha en la que se
notifique el presente oficio, la constancia de ingreso de las escrituras públicas en las que se haya acordado la fusión de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo.
SEGUNDO.- La fusión autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y el instrumento público en que consten los acuerdos de las Asambleas de Accionistas relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.
TERCERO.- La presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las Asambleas de Accionistas antes señaladas, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Start Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero".
                 La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
CUARTO.-   Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación de los estatutos sociales de "Banregio Grupo Financiero, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción registral de los mismos, deberá remitir, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se lleven a cabo, y en los términos de los proyectos presentados el 13 de febrero de 2019, lo siguiente:
A.    Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Banregio Grupo Financiero, S.A. de C.V.", en la que se acuerde la modificación del artículo séptimo de los estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, a efecto de contemplar la nueva integración del grupo financiero, y
B.    Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar lo señalado en el inciso A. anterior.
QUINTO.-    En términos de lo establecido por la fracciones V y IX de la Vigésima Cuarta de las Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros, "Banregio Grupo Financiero, S.A. de C.V." deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la fusión autorizada en el Resolutivo Primero del presente oficio.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por "Banregio Grupo Financiero, S.A. de C.V.", y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que dicha sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
 
Ciudad de México, 28 de octubre de 2019.- El Titular de la Unidad, Juan Pablo Graf Noriega.- Rúbrica.
(R.- 498216)
 

En el documento que usted está visualizando puede haber texto, caracteres u objetos que no se muestren debido a la conversión a formato HTML, por lo que le recomendamos tomar siempre como referencia la imagen digitalizada del DOF o el archivo PDF de la edición.
 


CONSULTA POR FECHA
Do Lu Ma Mi Ju Vi
crear usuario Crear Usuario
busqueda avanzada Búsqueda Avanzada
novedades Novedades
top notas Top Notas
tramites Normas Oficiales
quejas y sugerencias Quejas y Sugerencias
copia Obtener Copia del DOF
versif. copia Verificar Copia del DOF
enlaces relevantes Enlaces Relevantes
Contacto Contáctenos
filtros rss Filtros RSS
historia Historia del Diario Oficial
estadisticas Estadísticas
estadisticas Vacantes en Gobierno
estadisticas Ex-trabajadores Migratorios
INDICADORES
Tipo de Cambio y Tasas al 01/10/2020

DOLAR
22.1438

UDIS
6.550290

TIIE 28 DIAS
4.5485%

TIIE 91 DIAS
4.5525%

TIIE 182 DIAS
4.5440%

TIIE DE FONDEO
4.30%

Ver más
ENCUESTAS

¿Le gustó la nueva imagen de la página web del Diario Oficial de la Federación?

 

0.110712001508857610.jpg 0.192286001221699769.jpg 0.821786001312920061.gif 0.475545001508857915.jpg
Diario Oficial de la Federación

Río Amazonas No. 62, Col. Cuauhtémoc, C.P 06500, Ciudad de México
Tel. (55) 5093-3200, donde podrá acceder a nuestro menú de servicios
Dirección electrónica: www.dof.gob.mx

100

AVISO LEGAL | ALGUNOS DERECHOS RESERVADOS © 2019