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| DOF: 05/04/2017 |
OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Fianzas Guardiana Inbursa, S OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Fianzas Guardiana Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa, como sociedad fusionante con Seguros de Crédito Inbursa, S.A., como sociedad fusionada que se extingue. Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/090/2016. GRUPO FINANCIERO INBURSA, S.A.B. DE C.V. PRESENTE Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 17 en relación con el 19, primer y último párrafos y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones X, XII y XXIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en atención a los siguientes: ANTECEDENTES
1. Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 17 de agosto y 2 de septiembre de 2015, 11 de enero, 23 de junio y 12 de agosto de 2016, el licenciado Guillermo René Caballero Padilla, en su carácter de representante legal de "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.", de "Fianzas Guardiana Inbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa", de "Seguros de Crédito Inbursa, S.A." (antes Salud lnbursa, S.A.) y de "Seguros lnbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa", personalidad que tiene debidamente acreditada ante esta Dependencia, solicitó autorización de esta Secretaría para que sus representadas realicen los siguientes actos jurídicos: a. La fusión de "Fianzas Guardiana lnbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa", en su carácter de sociedad fusionante con "Seguros de Crédito Inbursa, S.A.", como sociedad fusionada, y como consecuencia para que "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa" participe en el capital social de la sociedad fusionante. b. La modificación del artículo segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.", y c. La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades integrantes del Grupo Financiero, a fin de eliminar las referencias efectuadas a "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.". Cabe señalar que "Seguros lnbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa" es propietaria del 99.99% de las acciones representativas del capital social de "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.". 2. Al respecto, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad Administrativa, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 17, en relación con el 19 último párrafo y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, mediante oficios UBVA/DGABV/837/2015, UBVA/DGABV/838/2015 y UBVA/DGABV/839/2015, todos del 4 de septiembre de 2015 y UBVA/DGABV/044/2016 del 18 de enero de 2016, solicitó la opinión del Banco de México, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, respectivamente. Asimismo, con fundamento en el artículo 28, fracción XXVIII del Reglamento Interior de esta Dependencia, mediante oficio UBVA/DGABV/841/2015 del 4 de septiembre de 2015, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro. 3. Mediante oficio UBVA/DGABV/670/2016 del 17 de agosto de 2016, esta Unidad Administrativa a través de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, comunicó a "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.", que a efecto de estar en posibilidad de resolver lo conducente debería remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su verificación, lo siguiente: a. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Fianzas Guardiana lnbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionante con "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.", como sociedad fusionada. b. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.", en la que se acuerde su fusión en calidad de sociedad fusionada con "Fianzas Guardiana Inbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa", como sociedad fusionante. c. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio de Fusión celebrado entre "Fianzas Guardiana lnbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa" como sociedad fusionante, con "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.", como sociedad fusionada. d. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.", en la que se acuerde la modificación del artículo segundo de sus estatutos sociales, a efecto de eliminar la referencia a "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.". e. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades, a fin de omitir a "Seguros de Crédito lnbursa, S.A." derivado de la fusión que nos ocupa. 4. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 10 de noviembre de 2016, el licenciado Guillermo René Caballero Padilla, representante legal de "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.", remitió la siguiente documentación: a. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 98,966 del 9 de noviembre de 2016, otorgada ante la fe del licenciado Javier Ceballos Lujambio, Titular de la Notaría No. 110 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización de las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "Fianzas Guardiana lnbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa" y de "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.", celebradas el 13 de octubre de 2016, en las cuales se acordó la fusión de "Fianzas Guardiana lnbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa" como sociedad fusionante con "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.", como sociedad fusionada que se extingue, así como el Convenio de Fusión celebrado en esa misma fecha entre ambas entidades financieras. b. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 98,967 del 9 de noviembre de 2016, otorgada ante la fe del Notario antes citado, en la que consta la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V." celebrada el 13 de octubre de 2016, en la que se acordó la modificación del artículo segundo de sus estatutos sociales, así como del Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras que integran dicho Grupo Financiero, a efecto de eliminar la referencia a "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.", derivado de la fusión que nos ocupa. CONSIDERANDO
1. Que el Banco de México mediante oficio OFI/S33-002-14235 recibido el 26 de octubre de 2015, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado. 2. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 312/2/13999/2015 recibido el 6 de octubre de 2015, manifestó su opinión favorable para que esta Secretaría autorice la fusión de "Fianzas Guardiana lnbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa", en su carácter de sociedad fusionante con "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.", como sociedad fusionada y apruebe la modificación del artículo segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades, en los términos del planteamiento presentado. 3. Que la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas mediante oficio 06-C00-41100/12629 recibido el 9 de mayo de 2016, emitió opinión en el sentido de que no existe inconveniente para que se autorice a los solicitantes llevar a cabo la fusión de mérito. 4. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, mediante oficio UBVA/DGAAF/079/2015 recibido el 9 de octubre de 2015, manifestó que desde el punto de vista financiero no tiene inconveniente en que se autorice a los promoventes lo solicitado. 5. Que las solicitudes de autorización y aprobación a que se refiere el Antecedente 1 del presente oficio, cumplen con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para que una entidad financiera integrante de un grupo financiero se fusione con otra entidad financiera, y de aprobación para la modificación de estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, y 6. Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.", y después de escuchar las opiniones del Banco de México, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización y aprobaciones en cuestión, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro emite la siguiente: RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión de "Fianzas Guardiana lnbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa", como sociedad fusionante con "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.", como sociedad fusionada que se extingue, en los términos acordados por ambas sociedades en sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas el 13 de octubre de 2016, cuyas actas quedaron protocolizadas mediante escritura pública número 98,966 del 9 de noviembre de 2016, otorgada ante la fe del licenciado Javier Ceballos Lujambio, Titular de la Notaría No. 110 de la Ciudad de México. La presente autorización está sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remita a esta Secretaría, la constancia de ingreso de la Escritura Pública en la que se haya acordado la fusión de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique el presente oficio. SEGUNDO.- La fusión autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Asamblea relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en qué ésta se haya verificado. TERCERO.- La presente autorización así como los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.". La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que la acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen. CUARTO.- Se aprueba la modificación del artículo segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.", en los términos acordados por su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de octubre de 2016, protocolizada mediante escritura pública número 98,967 del 9 de noviembre de 2016 otorgada ante la fe del licenciado Javier Ceballos Lujambio, Titular de la Notaría No. 110 de la Ciudad de México. QUINTO.- Se aprueba el Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades celebrado entre "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V." con las entidades financieras integrantes del respectivo grupo financiero, protocolizado mediante escritura pública número 98,967 del 9 de noviembre de 2016, otorgada ante la fe del Notario antes citado. Finalmente, se devuelven a "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.", los Primeros Testimonios de las Escrituras Públicas que anexó a su escrito, con la indicación de que deberá informar a esta Dependencia y a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas sobre la fecha y demás datos relativos a la inscripción que lleve a cabo de los mismos ante el Registro Público de Comercio respectivo, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifiquen dichas inscripciones. La presente autorización y aprobaciones se emiten con base en la información y documentación proporcionada por "Grupo Financiero lnbursa, S.A.B. de C.V.", "Fianzas Guardiana lnbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa", "Seguros de Crédito lnbursa, S.A.", y "Seguros lnbursa, S.A., Grupo Financiero lnbursa", y se limitan exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que dichas Sociedades lleven a cabo, que impliquen la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente. Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo. Atentamente Ciudad de México, a 19 de diciembre de 2016.- El Titular de la Unidad, José Bernardo González Rosas.- Rúbrica.
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