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| DOF: 13/02/2018 |
OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Chubb de México, Compañía Afianzadora, S OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V., como fusionada, y ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), como fusionante que subsiste. Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Dirección Consultiva.- Subdirección Consultiva.- Expediente: C00.411.13.7.2-F0009"16".- Oficio No. 06-C00-41100/60226. ASUNTO: Se autoriza la fusión de Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V., como fusionada, y ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), como fusionante que subsiste. CHUBB DE MÉXICO, COMPAÑÍA AFIANZADORA, S.A. DE C.V. ACE FIANZAS MONTERREY, S.A. (En proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.) Domicilio común: Paseo de los Tamarindos 150, Planta Baja Col. Bosques de las Lomas Cuajimalpa 05120, Ciudad de México At ´n: Lic. Juan Pablo Téllez González Representante Legal Esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, con fundamento en los artículos 67, 271, 369, fracción V, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, en la Disposición Octava Transitoria de la misma Ley; así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las Resoluciones que más adelante se indican, en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos: ANTECEDENTES
I. Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V., fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para organizarse y funcionar como institución de fianzas, a través del Oficio 102-E-366-DGSV-I-C-a-2640 del 9 de julio de 1991. Su autorización fue modificada por última vez por la citada Dependencia mediante Oficio 366-IV-A-7148 de 3 de noviembre de 2000, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 2 de febrero de 2001. Dicha institución filial está autorizada para practicar operaciones de fianzas en los siguientes ramos: fidelidad, en los subramos de individuales y colectivas; judiciales, en los subramos penales, no penales y que amparen a los conductores de vehículos automotores; administrativas, en los subramos, de obra, proveeduría, fiscales, de arrendamiento, y otras fianzas administrativas; de crédito, en los subramos de suministro, compraventa, financieras, y otras fianzas de crédito; y fideicomisos en garantía, en los subramos relacionados con pólizas de fianza y sin relación con pólizas de fianza. II. ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para funcionar y operar como institución de fianzas, a través del Oficio 102-E-366-DGSV-I-C-a-4282 del 28 de diciembre de 1990; sin embargo, la citada institución solicitó a esta Comisión autorización para organizarse y operar como institución de seguros filial en el ramo de caución, la cual comprende además la práctica de ramos y subramos de fianzas, en términos del artículo 42 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas. En tal virtud, esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas mediante Oficio 06-C00-41100/08389 de 3 de marzo de 2017, autorizó a dicha institución para organizarse y operar como institución de seguros en términos del artículo 42 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, institución que se encuentra autorizada para practicar la operación del seguro de daños en el ramo de caución, así como para otorgar fianzas de fidelidad, en los subramos individuales y colectivas; fianzas judiciales, en los subramos judiciales penales, judiciales no penales y judiciales que amparen a los conductores de vehículos automotores; fianzas administrativas, en los subramos de obra, de proveeduría, fiscales, de arrendamiento y otras fianzas administrativas; fianzas de crédito, en los subramos de suministro, de compraventa y otras fianzas de crédito; así como fideicomisos de garantía en los subramos relacionados con pólizas de fianzas y sin relación con pólizas de fianzas. III. Mediante escrito de 30 de noviembre de 2016, los Lics. Juan Pablo Téllez González y Carlos Ramos Miranda, en su carácter de mandatarios, el primero de ellos de Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V. y ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), y el segundo, de Chubb Fianzas Holdings, Inc., y FM Holdco, LLC., solicitaron autorización de este Órgano Desconcentrado para llevar a cabo la fusión de Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V. y ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), subsistiendo esta última. IV. Asimismo, a través de los escritos de 7 y 27 de febrero, 11 de abril, 17 de julio, 2 y 31 de agosto de 2017, las citadas instituciones remitieron diversa documentación e información complementaria a la solicitud de mérito; destacando que a través del último escrito remitieron la escritura pública número 35,886 de 29 de agosto de 2017, otorgada ante la fe del Lic. Luis Eduardo Paredes Sánchez, Notario Público número 180 de la Ciudad de México, donde se hizo constar la protocolización de las Actas de Resoluciones Unánimes de Accionistas de Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V. y ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), respectivamente, en las que de manera unánime aprobaron la fusión de dichas instituciones; así como el convenio de fusión celebrado el 1 ° de agosto de 2017, entre dichas sociedades, y del que se desprende que derivado de la fusión referida, ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), como fusionante será la subsistente, desapareciendo Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V., como fusionada. V. Por Oficio 06-C00-41100/60194 de 25 de octubre de 2017, esta Comisión notificó a Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V. y ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), que la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su Sesión 197 de 24 de octubre de 2017, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones de la misma Comisión, acordó otorgar la autorización solicitada por las referidas instituciones respecto de la fusión aludida; y señaló los plazos que al efecto serán aplicables para que se dé cumplimiento a las Resoluciones del presente Oficio. CONSIDERANDO
I. Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 271 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, para la fusión de dos o más instituciones deberá observarse la compatibilidad de sus operaciones y ramos, así como ramos y subramos, conforme a lo dispuesto por la citada Ley, requiriéndose la autorización previa de esta Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, previa opinión de la Comisión Federal de Competencia Económica. II. Que una vez revisada la documentación e información remitida se determinó que Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V. y ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), cumplieron los requisitos establecidos en el artículo 271 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, para llevar a cabo la fusión solicitada. III. Que la Junta de Gobierno de esta Comisión en su Sesión 197 de 24 de octubre de 2017, acordó otorgar la autorización solicitada para llevar a cabo la fusión de las referidas instituciones. Atento a lo anterior, esta Comisión emite las siguientes: RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se autoriza la fusión de las instituciones Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V., como fusionada, y ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), como fusionante, derivado de lo cual esta última sociedad será la subsistente, lo anterior, conforme a lo establecido en el artículo 271 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas. Lo anterior en el entendido de que la fusión de ninguna manera modificará los términos y condiciones vigentes pactados en los contratos de fianza correspondientes. En todo caso, para su modificación será necesaria la manifestación de la voluntad de las partes interesadas en este sentido. SEGUNDA.- Con fundamento en el artículo 271, fracción IV, tercer párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la fusión de referencia surtirá efectos frente a terceros cuando se haya inscrito este Oficio de autorización y el instrumento público en el que constan los acuerdos de fusión ante el Registro Público de Comercio que corresponda; lo anterior en el entendido de que esta Comisión no es competente para pronunciarse sobre los efectos de dicha fusión entre las partes ni en materia fiscal. TERCERA.- ACE Fianzas Monterrey, S.A. (en proceso de transformación a Chubb Fianzas Monterrey, Aseguradora de Caución, S.A.), deberá inscribir en el Registro Público de Comercio que corresponda la presente autorización de fusión, así como las resoluciones unánimes de las sociedades participantes en la fusión y el convenio de fusión respectivo; y una vez realizada dicha inscripción, los acuerdos de fusión adoptados unánimemente por los accionistas deberán publicarse, a su costa, en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las referidas sociedades. Lo anterior de conformidad con lo establecido en las fracciones IV y V del artículo 271 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas. La presente autorización deja sin efectos la autorización otorgada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a Chubb de México, Compañía Afianzadora, S.A. de C.V., para organizarse y operar como institución de fianzas, sin que para ello, resulte necesaria la emisión de una declaratoria expresa por parte de dicha Secretaría ni de esta Comisión, ello de conformidad con lo establecido en el artículo 271, fracción VI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, con relación a la Disposición Octava Transitoria de la misma Ley. Estas resoluciones se emiten con base en la información proporcionada por las instituciones aludidas, contenida en los escritos citados en los Antecedentes y se limita exclusivamente a la autorización para que dichas instituciones se fusionen en los términos antes señalados, que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a la Junta de Gobierno de esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que dichas sociedades lleven a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtengan dichas autorizaciones o aprobaciones. Lo anterior, con fundamento en los artículos 67, 271, 369, fracción V, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, en la Disposición Octava Transitoria de la misma Ley, así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas Atentamente Sufragio Efectivo. No Reelección. Ciudad de México, 25 de octubre de 2017.- La Presidenta de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Norma Alicia Rosas Rodríguez.- Rúbrica. (R.- 462380)
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