RESOLUCIÓN que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto en los artículos 63 Bis 1, último párrafo y 104, primer párrafo, fracción VII y último párrafo de la Ley de Mercado de Valores; 98 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito; así como 4 fracciones XXXVI y XXXVIII y 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que en atención al artículo 78 de la Ley General de Mejora Regulatoria y con la finalidad de reducir el costo de cumplimiento de la presente resolución modificatoria, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante la emisión de la "Resolución que modifica las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades de ahorro y crédito popular, organismos de integración, sociedades financieras comunitarias y organismos de integración financiera rural, a que se refiere la Ley de Ahorro y Crédito Popular", publicada en el Diario Oficial de la Federación el 26 de abril de 2018, amplió el plazo para que las sociedades financieras populares, sociedades financieras comunitarias y los organismos de integración financiera rural presenten al Consejo de Administración y difundan a sus usuarios los estados financieros básicos consolidados; asimismo se eliminó la obligación que tenían dichas sociedades y organismos de solicitar autorización para utilizar una metodología diversa para los trabajos de auditoría;
Que las emisoras con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores están obligadas a presentar reportes a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mismos que deberán contener la información y documentación que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general;
Que los emisores de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo (CKDs) y de certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión (CERPIs) están obligados a efectuar la valuación de este tipo de valores al menos una vez al año, la cual debe realizarse por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para efectuarla, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte o adquiere títulos representativos de su capital social;
Que las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores contienen los anexos identificados como N Bis 2 denominado "Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo" y N Bis 5 denominado "Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión", los cuales establecen los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las emisiones de CKDs y CERPIs para mantener su inscripción en el mencionado registro;
Que la participación del valuador independiente adquiere especial relevancia por ser la persona que determina el valor de los CKDs y CERPIS; así como de las inversiones que se hacen a través de este tipo de vehículos, por lo que su participación debe ser y mantenerse independiente para evitar cualquier conflicto de interés que pueda afectar su objetividad e imparcialidad, y
Que por lo anteriormente expuesto y atendiendo al principio de revelación de información, las emisoras de los CKDs y de CERPIs, revelarán anualmente elementos adicionales en su reporte que permitirán al público en general y a las autoridades supervisoras conocer aspectos adicionales de los valuadores independientes que participan en la valuación de este tipo de emisiones, ha resuelto expedir la siguiente:
RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
ÚNICO. Se SUSTITUYEN los Anexos N Bis 2 y N Bis 5 de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores", publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y reformadas por última vez mediante resolución publicada en el citado medio de difusión el 10 de diciembre de 2020, para quedar como sigue:
"TÍTULOS PRIMERO a OCTAVO . . .
ANEXOS A a N Bis 1 . . .
ANEXO N Bis 2 Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo.
ANEXOS N Bis 3 y N Bis 4 . . .
ANEXO N Bis 5 Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión.
ANEXOS N Ter a AA . . ."
TRANSITORIO
ÚNICO. La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Atentamente
Ciudad de México, a 2 de febrero de 2021.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Juan Pablo Graf Noriega.- Rúbrica.
ANEXO N BIS 2
Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de
desarrollo
I. LINEAMIENTOS GENERALES
El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para mantener su inscripción en el registro.
El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.
En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
Cuando los instrumentos emitidos por la institución financiera en su carácter de fiduciario se encuentren inscritos en el registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentación de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.
En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.
A) Principio de relevancia
En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.
Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de las personas que suscriban el reporte anual, determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisora. Para determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.
La Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.
B) Fuentes de información externa y declaración de expertos
Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.
C) Oferta pública restringida
En el caso de reportes anuales de valores colocados a través de una oferta pública restringida, la emisora podrá omitir la información a que se refiere la fracción II, inciso B), numerales 1), inciso d); 2) incisos a), sub-inciso i) e ii); 3), incisos a), b), sub-incisos ii), iii), iv), v), vi) y xii) y e); 4) inciso a), y 5) del presente anexo siempre y cuando se adjunten los estados financieros del fideicomiso y del fideicomitente al reporte anual.
Asimismo, la emisora podrá presentar la información financiera y la correspondiente a la fracción II, inciso B), numerales 2) y 3), del presente anexo (en los incisos en los que resulte aplicable) solamente por los dos últimos ejercicios y el trimestre más reciente respecto del cual se cuente con información.
II. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL
A) Portada del reporte anual
La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:
· Plazo y fecha de vencimiento.
· En su caso, número de series en que se divide la emisión.
· En su caso, número de emisión correspondiente.
· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
· Nombre del fiduciario.
· Fideicomitente.
· Fideicomisarios.
· Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir.
· Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.
· Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso.
· Subordinación de los títulos, en su caso.
· Lugar y forma de pago.
· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
· Depositario.
· Régimen fiscal.
· En su caso, dictamen valuatorio.
· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.).
· La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro.
· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley.
· La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2002).
B) Índice
En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.
b) Resumen ejecutivo.
c) Factores de riesgo.
d) Otros valores emitidos por el fideicomiso.
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro.
f) Destino de los fondos, en su caso.
g) Documentos de carácter público.
2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
a) Patrimonio del fideicomiso.
i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos.
ii) Desempeño de los valores emitidos.
iii) Contratos y acuerdos.
b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones.
c) Valuación.
d) Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.
e) Información relevante del periodo.
f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso.
g) Asambleas generales de tenedores.
h) Auditores externos.
i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.
3) LA FIDEICOMITENTE
a) Historia y desarrollo de la fideicomitente.
b) Descripción del negocio.
i) Actividad principal.
ii) Canales de distribución.
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
iv) Principales clientes.
v) Legislación aplicable y situación tributaria.
vi) Recursos humanos.
vii) Información de mercado.
viii) Estructura corporativa.
ix) Descripción de sus principales activos.
x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.
xi) Acciones representativas del capital social.
xii) Dividendos.
xiii) Reestructuraciones societarias, en su caso.
c) Administradores y tenedores de los certificados.
d) Estatutos sociales y otros convenios.
e) Auditores externos.
f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.
4) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada del fideicomiso.
b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso.
c) Información de créditos relevantes.
5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE
a) Información financiera seleccionada.
b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente.
i) Resultados de la operación.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.
6) PERSONAS RESPONSABLES
7) ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados.
b) Información adicional.
C) Información que deberán contener los capítulos del reporte anual
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).
b) Resumen ejecutivo
Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, incluyendo un resumen de información financiera. Asimismo, deberán mencionarse los principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados principalmente con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, participantes relevantes en la operación tales como el fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, entre otros.
Igualmente, deberá contener una descripción y las características principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, así como el desempeño financiero y económico de estas.
Adicionalmente, un resumen ejecutivo del cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se han efectuado las inversiones en las actividades o proyectos de sociedades o adquisiciones de títulos representativos de su capital social o, desinversiones.
Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.
c) Factores de riesgo
Se deberán explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos.
Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la operación. Asimismo, no se deberán presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento.
En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: que no existe obligación de pago de principal ni de intereses, y que estos instrumentos pudieran no tener liquidez; señalar detalladamente los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos; una breve explicación relativa a los riesgos inherentes a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social y que estas no cuentan con el régimen de gobierno corporativo previsto en la Ley del Mercado de Valores aplicable a las sociedades anónimas bursátiles; riesgos de la situación actual del patrimonio del fideicomiso, concentración en un deudor o grupo de deudores significativo, riesgos asociados con los bienes, derechos o valores, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operación, comportamiento histórico de los bienes, derechos o valores, fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitución del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, términos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecución de garantías o coberturas contratadas, así como a la administración y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravámenes o contingencias sobre los bienes, derechos o valores, falta de auditorías realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditorías sean con un alcance limitado.
La declaración por parte de la emisora de que la fiduciaria, el fideicomitente o el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden tales funciones, deberá ajustarse al nivel de apalancamiento calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 7o., fracción VI, inciso a), numeral 4.1.; la declaración de la emisora de que cumplirá con el índice de cobertura de servicio de la deuda calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 7o., fracción VI, inciso a), numeral 4.2., de las presentes disposiciones; las consecuencias que se generan en su caso, por el incumplimiento al plan correctivo; las implicaciones en los derechos de los tenedores de los títulos fiduciarios ante la asunción de los créditos, préstamos o financiamientos; el destino de los recursos producto de la asunción de los créditos, préstamos o financiamientos.
La información que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningún caso limitativa.
El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto.
d) Otros valores emitidos por el fideicomiso
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro
Ver Anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1, inciso e).
f) Destino de los fondos, en su caso
En el primer reporte anual que se presente después de la inscripción de los valores de la emisora en el registro, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública o bien, por el incremento en el número de valores emitidos. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, estos deberán detallarse en los próximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.
En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.
g) Documentos de carácter público
Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o, en su caso, del representante común, encargada de la atención a inversionistas y analistas.
2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
a) Patrimonio del fideicomiso
i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos.
Describir el estado general que guarda al cierre del periodo reportado, el derecho a participar en una parte de los frutos o rendimientos; de los bienes o derechos, o de la venta de los bienes o derechos que formen parte del patrimonio fideicomitido, hasta el valor residual de los mismos, con el objeto de destinarlos a la inversión que permita el desarrollo de actividades o la realización de proyectos de una o varias sociedades, o bien, la adquisición de títulos representativos de su capital social. Se deberá incluir información estadística en un formato tabular o gráfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento.
La información que se incluya deberá cubrir al menos 5 años de antigüedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porción significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, señalar si la información ha sido revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su revisión.
Toda vez que la información relevante relativa al desempeño de las inversiones en bienes, derechos o activos, varía dependiendo de su naturaleza y de las características de la transacción, dicha información puede incluir, entre otros aspectos:
i.i) Desempeño de los activos.- Los flujos generados durante el periodo reportado, como producto de las inversiones en los bienes, derechos o activos fideicomitidos, desglosando conceptos tales como: activos, pasivos, capital contable, ventas brutas, ventas netas, intereses pagados y cobrados, comisiones u otros conceptos accesorios, ingresos obtenidos por la venta o liquidación de activos, entre otros.
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.- Composición al cierre del periodo que se reporta, del número y saldo de las inversiones en bienes, derechos o activos fideicomitidos, según resulte aplicable, por tipo de activo, por entidad federativa o región geográfica, deudores cuando exista dependencia de alguno o algunos para el pago de los valores, vida y periodo de inversión u otras variables relevantes.
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.- Número y saldo de las inversiones en bienes, derechos o activos, al inicio y al final del periodo reportado. La explicación de la variación observada, desglosando aquellas que fueron añadidas, adquiridas, eliminadas, sustituidas, vendidas, liquidadas o sujetas a cualquier otro movimiento relevante durante el periodo. En caso de que las variaciones sean relevantes, se deberá incluir una descripción de los criterios y los procedimientos utilizados para originar, adquirir, añadir, eliminar, sustituir, vender y liquidar inversiones o para hacerlas objeto de cualquier otro movimiento relevante.
Adicionalmente, tratándose de adquisiciones de activos, la información sobre su composición, la cual deberá ser presentada con el mismo detalle y de la misma forma que se especifican en el subinciso i.ii) anterior.
La información a que se refiere este subinciso deberá presentarse sin perjuicio de que la información requerida en el subinciso i.ii) anterior incluya, como parte de la información de la totalidad de los activos fideicomitidos al cierre del periodo, los datos de los activos que hayan sido adquiridos durante el periodo que se reporta.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.- Número y saldo de los activos que al cierre del periodo reportado se encuentran en cada uno de los grupos siguientes:
· activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos;
· activos que muestran retraso o incumplimiento pero que aún se encuentran en proceso de cobranza regular, distinguiendo entre aquellos que tengan entre 1 y 30 días de retraso, los que tengan entre 31 y 60 días, los que tengan entre 61 y 90 días y los que tengan más de 90 días de retraso;
· activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral. La información a la que se refiere este párrafo deberá ser acompañada de una explicación sobre el momento en que un activo pasa de la cobranza regular a un proceso judicial, administrativo o arbitral.
i.v) Garantías sobre los activos.- Los cambios importantes que hayan ocurrido durante el periodo que se reporta en las garantías sobre las inversiones en bienes, derechos o activos fideicomitidos, o cualquier obligación de pago que estos tengan.
i.vi) Cargas y limitaciones.- En caso de que alguno de los activos, bienes o derechos fideicomitidos se encuentren sujetos a algún gravamen, limitación, carga o cualquier tercero tenga derechos sobre tales activos, bienes o derechos, desarrollar sus características principales, incluyendo las contingencias, prelación de pago, convenios o cualquier otra información que permita conocer el estado actual y futuro de dichos activos, bienes o derechos fideicomitidos.
Se deberán agregar como anexos al reporte anual, todos aquellos informes que durante el periodo que se reporta hayan sido elaborados en cumplimiento de los contratos o convenios relacionados con la constitución y operación del fideicomiso o con la administración de los bienes, derechos o activos, los cuales pueden ser: reportes sobre el desempeño y el estado de los activos o reportes sobre los distintos pagos efectuados por el fideicomiso. Podrá incluirse un resumen sobre la información que contengan los reportes a que se refiere este párrafo siempre que se señale la referencia en donde dichos reportes pueden ser consultados en su totalidad y de forma gratuita por el público inversionista, así como el periodo en que se podrá realizar la consulta, el cual no podrá ser menor a 1 año.
ii) Desempeño de los valores emitidos.
Proporcionar un desglose de todos los pagos efectuados a los tenedores de los valores durante el periodo que se reporta, indicando la fecha, el monto pagado y el concepto por el que se hizo dicho pago, por cada uno de los conceptos previstos en los contratos que respaldan la operación tales como: intereses, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados.
Asimismo, incluir las fórmulas y bases para la determinación de todos los pagos efectuados a que se refiere el párrafo anterior. Tratándose de pagos anticipados, señalar las causas que dieron origen a dichos pagos.
En el caso de que durante el periodo reportado hubieran ocurrido incumplimientos en el pago oportuno de cantidades a cualquiera de los tenedores de los valores por cualquier concepto, que hubieran permanecido no pagadas durante más de 30 días, detallar todos estos incumplimientos indicando para cada uno: las causas, naturaleza y consecuencias del incumplimiento, el monto por el que debió hacerse el pago, la fecha en que debió realizarse y en su caso, las fechas y los montos de los pagos que se hayan realizado posteriormente para cubrir dicho incumplimiento.
Asimismo, para cada una de las series de valores emitidos, presentar el saldo insoluto, el número de títulos en circulación y valor nominal ajustado por título al inicio y al cierre del periodo que se reporta.
iii) Contratos y acuerdos.
Se deberá presentar un resumen del contrato de fideicomiso, así como de cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros, en un formato que facilite su comprensión.
Asimismo, en este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades o para la adquisición de títulos representativos de su capital social.
Igualmente, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7o., fracción VI, inciso a), numeral 3., segundo y tercer párrafos, de las presentes disposiciones.
b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones
Se deberá presentar la información relativa al grado de cumplimiento del plan de negocios, al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones, así como al rendimiento esperado, explicando, en su caso, las razones de un incumplimiento total o parcial.
c) Valuación
Se deberá presentar la información relativa a las valuaciones que se hayan efectuado al título fiduciario durante el periodo que se reporta. Adicionalmente, se deberá indicar la denominación social de la persona moral contratada para efectuar las valuaciones, los años de experiencia valuando certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o instrumentos de inversión semejantes, el número de años que ha prestado sus servicios a la emisora de manera ininterrumpida, las certificaciones que acrediten la capacidad técnica para valuar este tipo de instrumentos con las que cuente la persona moral contratada para efectuar las valuaciones, así como las personas físicas responsables de realizar las valuaciones; si la persona moral contratada para efectuar las valuaciones mantiene una política de rotación de las personas físicas responsables de la valuación, si la propia emisora mantiene una política de rotación en la contratación de los servicios de valuación, así como el apego del proceso de valuación a los estándares de reconocido prestigio internacional que resulten aplicables.
d) Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones
Se deberá presentar un informe sobre las comisiones, costos y gastos pagados al administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, durante el periodo que se reporta, así como los conceptos por los cuales se pagaron.
e) Información relevante del periodo
En caso de que existan cambios relevantes en información reportada con anterioridad, relativa a los temas que se mencionan a continuación, de manera enunciativa más no limitativa, deberá incluirse una explicación del cambio de que se trate, así como indicar el documento en el que se reveló por última vez la información que se modifica y su fecha de presentación a la bolsa y al público inversionista:
· Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación de información que se describen en el anexo H Bis 2, fracción III, inciso C), numeral 1), inciso c).
· Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros.
· Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención al respecto.
· Procedimientos legales pendientes en contra del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.
· Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y una descripción del resultado final. Lo anterior, en el entendido de que un proceso legal solo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.
· Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente de un solo deudor o deudores.
· Nombre del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y su forma de organización.
· Información sobre el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones tal como la siguiente: su experiencia como administrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros; tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso; cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.
En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administración, funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, así como nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios.
· Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma o procedimientos para hacerlas exigibles.
Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo dispuesto por el artículo 50, fracciones VII a X, y antepenúltimo párrafo de estas disposiciones, haya sido transmitida a la bolsa, para su difusión al público inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación del presente reporte anual.
f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, y en el prospecto de colocación de los valores se hubiera incluido información respecto de dichos terceros, deberá incluirse una actualización de esa información respecto de cada tercero de que se trate, para evaluar su riesgo de crédito, hasta donde se considere relevante.
g) Asambleas generales de tenedores
Si cualquier asunto ha sido sometido a la votación de los tenedores de los valores durante el periodo que cubre el reporte, a través de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente información:
i) La fecha de la asamblea.
ii) Si en dicha asamblea se decidió sobre la designación de miembros del comité técnico, el nombre de cada uno de estos, así como cualquier ratificación efectuada.
iii) Una breve descripción de cualquier asunto sometido a votación durante la asamblea, así como el número de votos de cada resolución, a favor o en contra.
iv) Una descripción de los términos de cualquier acuerdo tomado entre la fideicomitente y cualquier otro participante.
h) Auditores externos
Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores externos que dictaminaron los estados financieros del fideicomiso de conformidad con las Disposiciones, que se haya presentado en los últimos 3 ejercicios, indicando si estos renunciaron o fueron removidos por quien, según las características de la transacción, esté facultado para ello, así como el motivo de dicha renuncia o destitución.
Por otro lado, deberá especificar y describir cualquier otra opinión de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y características de la operación, indicando el sentido de dicha opinión y el periodo cubierto.
i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
Describir, en su caso, cualquier transacción o crédito relevante que se hayan llevado a cabo en los últimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado.
Asimismo, deberá indicarse cualquier relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre dichas personas aún y cuando no estén directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transacción.
Adicionalmente, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board", sea considerada como operaciones con partes relacionadas.
3) LA FIDEICOMITENTE
a) Historia y desarrollo de la fideicomitente
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la fideicomitente, considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.
b) Descripción del negocio
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.
c) Administradores y tenedores de los certificados
Con relación al comité técnico se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo (independientes o no), sus nombres, forma en que se designan, funciones y sus facultades. Asimismo, deberán mencionarse las fechas de las asambleas de tenedores en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.
Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para los miembros del comité técnico como para los directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones: nombre, sexo, cargo, tiempo que lleva ocupando su puesto, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Además, se deberá proporcionar la siguiente información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como directivos relevantes o como miembros del consejo de administración o equivalentes.
En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el cuarto grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios, entre cualquier miembro del comité técnico o directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, este deberá explicarse.
Igualmente, se deberá dar a conocer la composición por sexo, en términos porcentuales, de los directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y de los integrantes del comité técnico, indicando respecto de estos últimos su tipo y si son propietarios o suplentes. Asimismo, se deberá indicar si la emisora cuenta con alguna política o programa que impulse la inclusión laboral sin distinción de sexo en la composición de sus órganos de gobierno y, en su caso, describirla, incluyendo, en su caso, si fue autorizada por algún órgano de gobierno y si hay, en su caso, algún responsable de su cumplimiento.
Por otro lado, se deberá indicar si alguna empresa, un gobierno extranjero, o cualquier otra persona física o moral pueden imponer directa o indirectamente las decisiones en las asambleas generales de tenedores, o nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del comité técnico, o dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la emisora, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o por cualquier otra forma, proporcionando, en su caso, los nombres, el monto y proporción de los certificados bursátiles fiduciarios que mantengan, así como una breve descripción de la naturaleza de tales situaciones. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por la emisora, que pudiera significar un cambio en las situaciones descritas en este párrafo con respecto a la emisora.
Se deberá dar a conocer el monto total que representan en su conjunto las prestaciones de cualquier naturaleza que percibieron de la emisora, durante el último ejercicio, los miembros del comité técnico, los directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, e individuos que tengan el carácter de personas relacionadas con este último.
Adicionalmente, la emisora deberá mencionar el o los subcomités constituidos para auxiliar al comité técnico en sus funciones, describiéndolos brevemente. De igual forma, deberán citarse los nombres de los miembros que lo(s) conforman, así como si dicho(s) comité(s) cuenta(n) con al menos un miembro que sea experto financiero, y en caso de no contar con este último, se deberán informar los motivos. Se entenderá por experto financiero a la persona que cuenta con amplia experiencia como auditor externo, contador, director de finanzas, contralor, o persona que desarrolle funciones similares.
Asimismo, la emisora deberá revelar si cuenta con códigos de conducta aplicables al comité técnico y directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y, en su caso, incluir un resumen de los principales lineamientos previstos en dichos códigos de conducta. También se deberá revelar, en su caso, si la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, cuenta con un código de conducta.
d) Estatutos sociales y otros convenios
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.
Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales de la fideicomitente que se consideren más importantes tomando en cuenta las características de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minoría, adquisición de acciones propias y cancelación de la inscripción en el registro. Por otro lado, deberá mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.
e) Auditores externos
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, hacer mención de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de estas disposiciones.
f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b), respecto de la fideicomitente.
4) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada del fideicomiso
Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios o los que se tengan disponibles en caso de que el fideicomiso tenga una vida menor a dicho periodo. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera del patrimonio del fideicomiso.
Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente:
i) Balance y resultados del fideicomiso.- Principales cuentas del balance, incluyendo las distintas cuentas de efectivo, saldos de las cuentas relacionadas con los activos fideicomitidos, saldo de las cantidades que hayan sido recibidas por disposiciones de garantías; intereses y cuentas por cobrar y por pagar; reservas constituidas y valor del patrimonio del fideicomiso. Asimismo, incluir las principales cuentas del estado de resultados.
ii) Origen y aplicación de recursos.- Explicar la variación observada durante el periodo que se reporta en el efectivo del fideicomiso a través de la variación en todas las cuentas del balance; detallar los ingresos obtenidos como producto del desempeño de los activos fideicomitidos e ingresos por otros conceptos tales como rendimientos financieros; gastos de mantenimiento y administración, comisiones pagadas y pagos efectuados a proveedores; pagos efectuados a fideicomisarios, acreedores, garantes y otras entidades participantes en la operación del fideicomiso, detallando los conceptos por los que se hicieron los pagos y las contrapartes que los recibieron, incluyendo pagos realizados respecto de cualquier mecanismo que de alguna forma contribuya a garantizar el pago de los valores; constitución, incremento y disminución de reservas.
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.- Para cada una de las cuentas o subcuentas definidas en los contratos que respaldan la operación para el manejo de efectivo, explicar la variación entre el saldo inicial y el saldo final del periodo que se reporta desglosando en cada caso los principales conceptos de ingresos y de egresos.
iv) Índices y razones financieras.- Presentar el movimiento observado durante el periodo en los índices y razones de cobertura que son utilizados para determinar el pago de amortizaciones anticipadas de los valores o para determinar modificaciones en la constitución del patrimonio del fideicomiso, tales como niveles de aforo. Asimismo, presentar índices y razones financieras que permitan conocer aspectos como la solvencia o estabilidad financiera, liquidez, eficiencia operativa y rentabilidad del patrimonio del fideicomiso.
Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transacción o en la composición de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro.
En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado.
b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso
Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios o los que se tengan disponibles dependiendo del tiempo en el cual se efectuó la inversión o la adquisición de títulos representativos del capital social de sociedades. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social.
Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso, indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la situación financiera de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro.
En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado.
c) Informe de créditos relevantes
Deberá proporcionarse un informe de los créditos, préstamos o financiamientos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la emisora al último ejercicio. Asimismo, deberá indicarse si la emisora se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.
Respecto de los referidos créditos, préstamos o financiamientos relevantes, deberá incluirse un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estén sujetas las emisoras en virtud de dichos créditos.
Adicionalmente, deberá revelarse cualquier beneficio o convenio adicional, así como causas de vencimiento anticipado, que se otorgue a cualquier crédito, préstamo o financiamiento.
5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE
a) Información financiera seleccionada
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.
b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d), respecto de la fideicomitente, salvo por los párrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso.
En caso de que la sociedad anónima presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.
6) PERSONAS RESPONSABLES
Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establezcan.
7) ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados
Estados financieros del fideicomiso, dictaminados por auditor externo, en términos de lo previsto por el artículo 78 de las presentes disposiciones.
Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 3 y 37, fracción I, inciso a), numeral 2 de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.
b) Información adicional
En su caso, el reporte u opinión del auditor externo, que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores fideicomitidos.
ANEXO N BIS 5
Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de
proyectos de inversión
I. LINEAMIENTOS GENERALES
El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para mantener su inscripción en el registro.
El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.
En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
Cuando los instrumentos emitidos por la institución financiera en su carácter de fiduciario se encuentren inscritos en el registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentación de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.
En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.
A) Principio de relevancia
En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.
Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de las personas que suscriban el reporte anual, determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisora. Para determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.
La Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.
B) Fuentes de información externa y declaración de expertos
Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.
II. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL
A) Portada del reporte anual
La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:
· Plazo y fecha de vencimiento.
· En su caso, número de series en que se divide la emisión.
· En su caso, número de emisión correspondiente.
· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
· Nombre del fiduciario.
· Fideicomitente (indicar en su caso otras figuras).
· Administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.
· Inversionistas con los que existan convenios de coinversión.
· Fideicomisarios.
· Indicación de cualquier otro(s) tercero(s) relevante(s) que reciba(n) pagos por parte del fideicomiso.
· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.
· Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos, proyectos o bienes que integran el patrimonio del fideicomiso.
· Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.
· Derechos que confieren los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión.
· Subordinación de los títulos, en su caso.
· Fuente de las distribuciones.
· Nivel de apalancamiento.
· Índice de cobertura de servicio de la deuda.
· Lugar y forma de pago de las distribuciones.
· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
· Depositario.
· Régimen fiscal.
· En su caso, dictamen valuatorio.
· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.).
· Posibles adquirentes: "Inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas.
· La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro.
· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley.
· La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2014).
B) Índice
En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
b) Resumen ejecutivo
c) Factores de riesgo
d) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro
e) Destino de los fondos, en su caso
f) Documentos de carácter público
2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
a) Patrimonio del fideicomiso
i) Desempeño de los valores emitidos
ii) Contratos y acuerdos
iii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
iv) Derechos
v) Distribuciones
b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones
c) Valuación
d) Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones
e) Información relevante del periodo
f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso.
g) Asambleas generales de tenedores
h) Comité técnico
i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
3) LA FIDEICOMITENTE
a) Historia y desarrollo de la fideicomitente
b) Descripción del negocio
i) Actividad principal
ii) Estructura corporativa
iii) Descripción de sus principales activos
iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
v) Acciones representativas del capital social
vi) Reestructuraciones societarias, en su caso
c) Administradores y accionistas
d) Estatutos sociales y otros convenios
e) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
4) EL ADMINISTRADOR DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO O A QUIEN SE LE ENCOMIENDEN DICHAS FUNCIONES
a) Historia y desarrollo del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones
b) Descripción del negocio
i) Actividad principal
ii) Recursos humanos
iii) Estructura corporativa
iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
c) Administradores y tenedores de los certificados
5) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO
a) Información financiera seleccionada de las sociedades, proyectos y/o vehículos de inversión respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social o tenga participación directa o indirectamente, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso
b) Información de créditos relevantes
6) PERSONAS RESPONSABLES
7) ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados del fideicomiso e Inversiones (en su caso)
b) Información adicional
C) Información que deberán contener los capítulos del reporte anual
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).
b) Resumen ejecutivo
Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos de inversión en los que invierte el fideicomiso de manera directa o indirecta, incluyendo un resumen de información financiera. Asimismo, deberán mencionarse los principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados principalmente con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, participantes relevantes en la operación tales como el fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, entre otros.
Igualmente, deberá contener una descripción y las características principales del tipo de sociedades o proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social o participación, en su caso, de manera directa o indirecta, así como el desempeño financiero y económico de estas.
Adicionalmente, un resumen ejecutivo del cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se han efectuado las inversiones en sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta o, desinversiones.
Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.
c) Factores de riesgo
Se deberán explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta, en los que se invierta el patrimonio del fideicomiso que sirven como fuente de pago de los instrumentos.
Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la operación. Asimismo, no se deberán presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento.
En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: que no existe obligación de pago de principal ni de intereses, y que estos instrumentos pudieran no tener liquidez; señalar detalladamente los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta y representan la fuente de pago de los instrumentos; una breve explicación relativa a los riesgos inherentes a las sociedades o proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social y que estas no cuentan con el régimen de gobierno corporativo previsto en la Ley del Mercado de Valores aplicable a las sociedades anónimas bursátiles; riesgos de la situación actual del patrimonio del fideicomiso, concentración en un deudor o grupo de deudores significativo, inembargabilidad de los bienes del Estado, incumplimientos de términos de concesiones o contratos relevantes y revocabilidad de las mismas, riesgos asociados con los bienes, derechos o valores, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operación, comportamiento bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitución del administrador del patrimonio fideicomitido o a aquel al que se le asignen dichas funciones, términos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecución de garantías o coberturas contratadas, así como a la administración y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravámenes o contingencias sobre los bienes, derechos o valores, falta de auditorías realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditorías sean con un alcance limitado.
La declaración por parte de la emisora de que la fiduciaria, el fideicomitente o el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden tales funciones, deberá ajustarse al nivel de apalancamiento calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 7o., fracción IX, inciso a), numeral 6.1.; la declaración de la emisora de que cumplirá con el índice de cobertura de servicio de la deuda calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 7o., fracción IX, inciso a), numeral 6.2, de las presentes disposiciones; las consecuencias que se generan en su caso, por el incumplimiento al plan correctivo; las implicaciones en los derechos de los tenedores de los títulos fiduciarios ante la asunción de los créditos, préstamos o financiamientos y el destino de los recursos producto de la asunción de los créditos, préstamos o financiamientos.
La información que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningún caso limitativa.
El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto.
d) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro
Ver Anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1, inciso e), respecto de las distintas series en que se haya realizado la emisión.
e) Destino de los fondos, en su caso
En el primer reporte anual que se presente después de la inscripción de los valores de la emisora en el registro, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública o bien, por el incremento en el número de valores emitidos. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, estos deberán detallarse en los próximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.
En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.
f) Documentos de carácter público
Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o, en su caso, del representante común, encargada de la atención a inversionistas y analistas.
2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
a) Patrimonio del fideicomiso
La emisora podrá presentar la información financiera correspondiente a este capítulo solamente por los dos últimos ejercicios y el trimestre más reciente respecto del cual se cuente con información.
i) Desempeño de los valores emitidos
Proporcionar un desglose de todos los pagos efectuados a los tenedores de los valores durante el periodo que se reporta, indicando la fecha, el monto pagado y el concepto por el que se hizo dicho pago, por cada uno de los conceptos previstos en los contratos que respaldan la operación tales como: intereses, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados.
Asimismo, incluir las fórmulas y bases para la determinación de todos los pagos efectuados a que se refiere el párrafo anterior. Tratándose de pagos anticipados, señalar las causas que dieron origen a dichos pagos.
En el caso de que durante el periodo reportado hubieran ocurrido incumplimientos en el pago oportuno de cantidades a cualquiera de los tenedores de los valores por cualquier concepto, que hubieran permanecido no pagadas durante más de 30 días, detallar todos estos incumplimientos indicando para cada uno: las causas, naturaleza y consecuencias del incumplimiento, el monto por el que debió hacerse el pago, la fecha en que debió realizarse y en su caso, las fechas y los montos de los pagos que se hayan realizado posteriormente para cubrir dicho incumplimiento.
Asimismo, para cada una de las series de valores emitidos, presentar el saldo insoluto, el número de títulos en circulación y valor nominal ajustado por título al inicio y al cierre del periodo que se reporta.
ii) Contratos y acuerdos
Se deberá presentar un resumen del contrato de fideicomiso, así como de cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros, en un formato que facilite su comprensión.
Asimismo, en este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades o para la adquisición de títulos representativos de su capital social.
Igualmente, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 64 Bis 1, fracción II, inciso f) y fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.
iii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir información similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.
iv) Derechos
Derechos que confieren los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión, especificando en su caso, aquellos que correspondan a los certificados que se emitan en series que otorguen a los tenedores derechos con voto limitado.
v) Distribuciones
En caso de emitirse a través de series que limiten el ejercicio de los derechos de los tenedores a que aluden las presentes disposiciones, los mecanismos que aseguren el pago de distribuciones de manera preferente a los tenedores de dichas series.
b) Cumplimiento al plan de negocios, análisis y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones
Se deberá presentar la información relativa al grado de cumplimiento del plan de negocios, al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones, así como al rendimiento esperado, explicando, en su caso, las razones de un incumplimiento total o parcial.
c) Valuación
Se deberá presentar la información relativa a las valuaciones que se hayan efectuado al título fiduciario durante el periodo que se reporta. Adicionalmente, se deberá indicar la denominación social de la persona moral contratada para efectuar las valuaciones, los años de experiencia valuando certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión o instrumentos de inversión semejantes, el número de años que ha prestado sus servicios a la emisora de manera ininterrumpida, las certificaciones que acrediten la capacidad técnica para valuar este tipo de instrumentos con las que cuente la persona moral contratada para efectuar las valuaciones, así como las personas físicas responsables de realizar las valuaciones; si la persona moral contratada para efectuar las valuaciones mantiene una política de rotación de las personas físicas responsables de la valuación, si la propia emisora mantiene una política de rotación en la contratación de los servicios de valuación, así como el apego del proceso de valuación a los estándares de reconocido prestigio internacional que resulten aplicables.
d) Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones
Se deberá presentar un informe sobre las comisiones, costos y gastos pagados al administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, durante el periodo que se reporta, así como los conceptos por los cuales se pagaron. Por otro lado, deberán revelarse las modificaciones a los esquemas de compensación y comisiones del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.
Asimismo, revelar el monto cobrado por el Fideicomiso con concepto de penas convencionales, pagos por daños y perjuicios.
e) Información relevante del periodo
En caso de que existan cambios relevantes en información reportada con anterioridad, relativa a los temas que se mencionan a continuación, de manera enunciativa más no limitativa, deberá incluirse una explicación del cambio de que se trate, así como indicar el documento en el que se reveló por última vez la información que se modifica y su fecha de presentación a las bolsas y al público inversionista:
· Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta y representan la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación de información que se describen en el anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso c).
· Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, o convenios de coinversión entre otros.
· Modificaciones al régimen de inversión y lineamientos de inversión.
· Respecto de cualquier vehículo paralelo que invierta en los mismos proyectos que el fideicomiso emisor o inversionista con el que exista convenio de coinversión, los cambios en políticas o criterios de participación a las que se sujetarán estos y cualquier límite mínimo y máximo en su participación. Así como cambios en sus esquemas de pago.
· Cambios en las políticas, procedimientos y evaluaciones con los que cuente, a fin de evaluar las características de los proyectos de inversión en las que pretenda invertir. En su caso, describir si dichas evaluaciones permiten al administrador, al menos:
- Analizar las características de las inversiones.
- Conocer los riesgos inherentes a las inversiones.
- El esquema de pago de ingresos o rendimientos generados por las inversiones, y
- Determinar que la operación resulta acorde con las políticas de inversión del fideicomiso.
· Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención al respecto.
· Procedimientos legales pendientes en contra del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, fiduciario, inversionista con el que existan convenios de coinversión, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.
· Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y una descripción del resultado final. Lo anterior, en el entendido de que un proceso legal solo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.
· Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente de un solo deudor o deudores.
· Nombre del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta, así como inversionistas con los que existan convenios de coinversión y su forma de organización.
· Información sobre el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones tal como la siguiente: su experiencia como administrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los
activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros; tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso; cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.
En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administración, funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, así como nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios.
· Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como inversionistas con los que existan convenios de coinversión, avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.
Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo dispuesto por los artículos 35 Bis y 50, fracciones VII a X, y antepenúltimo párrafo de estas disposiciones, haya sido transmitida a la bolsa de valores de que se trate, para su difusión al público inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación del presente reporte anual.
f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como inversionistas con los que existan convenios de coinversión, avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, y en el prospecto de colocación de los valores se hubiera incluido información respecto de dichos terceros, deberá incluirse una actualización de esa información respecto de cada tercero de que se trate, para evaluar su riesgo de crédito, hasta donde se considere relevante.
g) Asambleas generales de tenedores
Si cualquier asunto ha sido sometido a la votación de los tenedores de los valores durante el periodo que cubre el reporte, a través de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente información:
i) La fecha de la asamblea.
ii) Si en dicha asamblea se decidió sobre la designación de miembros del comité técnico, el nombre de cada uno de estos, así como cualquier ratificación efectuada.
iii) Una breve descripción de cualquier asunto sometido a votación durante la asamblea, así como el número de votos de cada resolución, a favor o en contra.
iv) Una descripción de los términos de cualquier acuerdo tomado entre la fideicomitente y cualquier otro participante.
h) Comité técnico
Si cualquier asunto ha sido sometido a la votación de los miembros del Comité técnico durante el periodo que cubre el reporte, a través de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente información:
i) Fechas de los Comités.
ii) Si en dichos comités se decidió sobre la evaluación del desempeño del administrador o cualquiera que se le encomienden dichas funciones.
iii) Una breve descripción de cualquier asunto sometido a votación durante las sesiones del Comité Técnico, así como el número de votos de cada resolución, a favor o en contra.
iv) Una descripción de los términos de cualquier acuerdo tomado entre la fideicomitente y cualquier otro participante.
i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
Revelar si existen conflictos de interés entre el administrador e inversionistas.
Describir, en su caso, cualquier transacción o crédito relevante que se hayan llevado a cabo en los últimos 2 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador o cualquiera al que se le encomienden dichas funciones, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes, inversionistas con los que existan convenios de coinversión, inversionistas o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado, incluyendo los proyectos o inversiones a realizar que pudieran implicar algún conflicto de interés entre el administrador y los inversionistas. En su caso, deberá incluirse cambios en las políticas y lineamientos para evitar la existencia de conflictos de interés, las cuales deberán considerar el alcance de las relaciones entre los diferentes participantes del fideicomiso y los inversionistas del mismo.
Revelar modificaciones a los mecanismos para revelar al inversionista información relevante que NO será pública.
Asimismo, deberá indicarse cualquier relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre dichas personas aún y cuando no estén directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transacción.
Adicionalmente, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de las Normas Internacionales de Información Financiera "International Financial Reporting Standards" que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad "International Accounting Standards Board", sea considerada como operaciones con partes relacionadas.
3) LA FIDEICOMITENTE
Podrá presentar información correspondiente a este inciso solamente por los dos últimos ejercicios y el trimestre más reciente respecto del cual se cuente con información.
a) Historia y desarrollo de la fideicomitente
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la fideicomitente, considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.
b) Descripción del negocio
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.
c) Administradores y accionistas
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.
d) Estatutos sociales y otros convenios
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.
e) Auditores externos
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, hacer mención de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de estas disposiciones.
f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b), respecto de la fideicomitente
4) EL ADMINISTRADOR DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO O A QUIEN SE LE ENCOMIENDEN DICHAS FUNCIONES
a) Historia y desarrollo del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.
b) Descripción del negocio
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.
c) Administradores y tenedores de los certificados
Con relación al comité técnico se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo (independientes o no), sus nombres, forma en que se designan, funciones y sus facultades. Asimismo, deberán mencionarse las fechas de las asambleas de tenedores en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.
Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para los miembros del comité técnico como para los directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones: nombre, sexo, cargo, tiempo que lleva ocupando su puesto, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Además, se deberá proporcionar la siguiente información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como directivos relevantes o como miembros del consejo de administración o equivalentes.
En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el cuarto grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios, entre cualquier miembro del comité técnico o directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, este deberá explicarse.
Igualmente, se deberá dar a conocer la composición por sexo, en términos porcentuales, de los directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y de los integrantes del comité técnico, indicando respecto de estos últimos su tipo y si son propietarios o suplentes. Asimismo, se deberá indicar si la emisora cuenta con alguna política o programa que impulse la inclusión laboral sin distinción de sexo en la composición de sus órganos de gobierno y, en su caso, describirla, incluyendo, en su caso, si fue autorizada por algún órgano de gobierno y si hay, en su caso, algún responsable de su cumplimiento.
Por otro lado, se deberá indicar si alguna empresa, un gobierno extranjero, o cualquier otra persona física o moral pueden imponer directa o indirectamente las decisiones en las asambleas generales de tenedores, o nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del comité técnico, o dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la emisora, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o por cualquier otra forma, proporcionando, en su caso, los nombres, el monto y proporción de los certificados bursátiles fiduciarios que mantengan, así como una breve descripción de la naturaleza de tales situaciones. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por la emisora, que pudiera significar un cambio en las situaciones descritas en este párrafo con respecto a la emisora.
Se deberá dar a conocer el monto total que representan en su conjunto las prestaciones de cualquier naturaleza que percibieron de la emisora, durante el último ejercicio, los miembros del comité técnico, los directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, e individuos que tengan el carácter de personas relacionadas con este último.
Adicionalmente, la emisora deberá mencionar el o los subcomités constituidos para auxiliar al comité técnico en sus funciones, describiéndolos brevemente. De igual forma, deberán citarse los nombres de los miembros que lo(s) conforman, así como si dicho(s) comité(s) cuenta(n) con al menos un miembro que sea experto financiero, y en caso de no contar con este último, se deberán informar los motivos. Se entenderá por experto financiero a la persona que cuenta con amplia experiencia como auditor externo, contador, director de finanzas, contralor, o persona que desarrolle funciones similares.
Asimismo, la emisora deberá revelar si cuenta con códigos de conducta aplicables al comité técnico y directivos relevantes de la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y, en su caso, incluir un resumen de los principales lineamientos previstos en dichos códigos de conducta. También se deberá revelar en su caso, si la persona moral que funja como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, cuenta con un código de conducta.
5) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada de los proyectos en los que invierta directa o indirectamente, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso
Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 2 ejercicios o los que se tengan disponibles dependiendo del tiempo en el cual se efectuó la inversión o la adquisición de títulos representativos del capital social de sociedades. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de los proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invierta.
Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso, indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la situación financiera de los proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invierta. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro.
En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado.
b) Informe de créditos relevantes
Deberá proporcionarse un informe de los créditos, préstamos o financiamientos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la emisora al último ejercicio. Asimismo, deberá indicarse si la emisora se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.
Respecto de los referidos créditos, préstamos o financiamientos relevantes, deberá incluirse un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estén sujetas las emisoras en virtud de dichos créditos.
Adicionalmente, deberá revelarse cualquier beneficio o convenio adicional, así como causas de vencimiento anticipado, que se otorgue a cualquier crédito, préstamo o financiamiento.
6) PERSONAS RESPONSABLES
Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que, de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establezcan.
7) ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados
Estados financieros del fideicomiso, dictaminados por auditor externo, en términos de lo previsto por el artículo 78 de las presentes disposiciones.
Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 3 y 37, fracción I, inciso a), numeral 2 de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.
Información financiera de las inversiones que no se encuentren consolidadas y que representen el 10% o más del patrimonio del Fideicomiso.
b) Información adicional
En su caso, el reporte u opinión del auditor externo, que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores fideicomitidos.
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